แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด

เปลี่ยนโครงสร้างธุรกิจให้พร้อมเติบโต โดยไม่ต้องเริ่มต้นกิจการใหม่ทั้งหมด

เมื่อธุรกิจในรูปแบบห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเติบโตขึ้น รูปแบบการบริหารเดิมอาจไม่ตอบโจทย์การขยายกิจการ การรับผู้ร่วมลงทุน การระดมทุน หรือการสร้างความน่าเชื่อถือกับคู่ค้าและสถาบันการเงิน

การแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดจึงเป็นทางเลือกที่ช่วยยกระดับโครงสร้างธุรกิจ โดยกิจการยังสามารถดำเนินต่อเนื่อง และบริษัทที่เกิดจากการแปรสภาพจะรับไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของห้างหุ้นส่วนเดิมตามกฎหมาย

Taxpoint ให้บริการดูแลกระบวนการแปรสภาพตั้งแต่ตรวจสอบคุณสมบัติ จัดเตรียมเอกสาร แจ้งเจ้าหนี้ จัดประชุมผู้เป็นหุ้นส่วน ไปจนถึงยื่นจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า พร้อมคำแนะนำด้านบัญชีและภาษีหลังการแปรสภาพ

การแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดคืออะไร

การแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด คือกระบวนการเปลี่ยนรูปแบบนิติบุคคลจากห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดให้เป็นบริษัทจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

เมื่อจดทะเบียนแปรสภาพเรียบร้อยแล้ว ห้างหุ้นส่วนเดิมจะหมดสภาพการเป็นห้างหุ้นส่วน และบริษัทจำกัดจะรับไปทั้งกิจการ ทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ สัญญา และความรับผิดที่มีอยู่ของห้างเดิม

การแปรสภาพจึงไม่ใช่การเลิกกิจการเพื่อชำระบัญชีและเปิดบริษัทใหม่ตามกระบวนการทั่วไป แต่เป็นการเปลี่ยนรูปแบบทางกฎหมายเพื่อให้กิจการดำเนินต่อไปในฐานะบริษัทจำกัด

อย่างไรก็ตาม สัญญา ใบอนุญาต บัญชีธนาคาร ทะเบียนภาษี และข้อมูลกับหน่วยงานต่าง ๆ อาจต้องแจ้งหรือปรับปรุงชื่อและประเภทนิติบุคคลเพิ่มเติมตามเงื่อนไขของแต่ละหน่วยงาน

ใครสามารถแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดได้

ห้างหุ้นส่วนที่ต้องการแปรสภาพควรมีคุณสมบัติเบื้องต้นดังนี้

• เป็นห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัด

• มีผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป

• ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนยินยอมให้แปรสภาพ

• ชื่อ ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ วัตถุประสงค์ ทุน ผู้ถือหุ้น และสัดส่วนการถือหุ้นที่ใช้ในการแปรสภาพต้องสอดคล้องกับข้อมูลของห้างเดิม

• ทุนของบริษัทต้องสัมพันธ์กับส่วนลงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วน

• เรียกชำระค่าหุ้นแล้วไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของมูลค่าหุ้น

• หากมีเจ้าหนี้ ต้องแจ้งเจ้าหนี้และดำเนินการตามกระบวนการคุ้มครองเจ้าหนี้ให้ครบถ้วน

หากต้องการเปลี่ยนชื่อ ที่ตั้ง วัตถุประสงค์ ทุน หรือโครงสร้างผู้ถือหุ้นเพิ่มเติม ควรวางแผนว่ารายการใดต้องดำเนินการก่อนหรือหลังการแปรสภาพ เพราะไม่ควรรวมการเปลี่ยนแปลงที่ขัดกับข้อมูลเดิมไว้ในคำขอแปรสภาพ

ข้อดีของการแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด

1. มีโครงสร้างความรับผิดที่เหมาะกับการเติบโต

โดยทั่วไป ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดรับผิดไม่เกินจำนวนค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ ช่วยแยกบทบาทระหว่างผู้ถือหุ้น กรรมการ และการดำเนินงานของบริษัทได้ชัดเจนขึ้น

อย่างไรก็ตาม หนี้ที่เกิดขึ้นก่อนการแปรสภาพไม่ได้หายไป หากบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ที่รับมาจากห้างเดิม เจ้าหนี้อาจบังคับชำระจากอดีตผู้เป็นหุ้นส่วนได้ตามขอบเขตความรับผิดที่บุคคลนั้นเคยมีต่อห้างหุ้นส่วน

2. เพิ่มความน่าเชื่อถือทางธุรกิจ

บริษัทจำกัดมีโครงสร้างทุน ผู้ถือหุ้น กรรมการ และอำนาจลงนามที่ตรวจสอบได้ เหมาะสำหรับธุรกิจที่ต้องติดต่อกับองค์กรขนาดใหญ่ สถาบันการเงิน นักลงทุน หรือคู่ค้าที่กำหนดให้ผู้รับงานอยู่ในรูปบริษัท

3. รองรับการเพิ่มทุนและผู้ร่วมลงทุน

โครงสร้างหุ้นของบริษัทช่วยให้การแบ่งสัดส่วนความเป็นเจ้าของ การรับผู้ลงทุนใหม่ และการวางแผนเพิ่มทุนในอนาคตมีความชัดเจนมากขึ้น

4. บริหารงานและส่งต่อกิจการได้เป็นระบบ

บริษัทมีโครงสร้างผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ อำนาจลงนาม และข้อบังคับที่สามารถกำหนดให้เหมาะกับธุรกิจ ช่วยลดความคลุมเครือในการตัดสินใจและการสืบทอดกิจการ

5. รักษาความต่อเนื่องของกิจการ

บริษัทที่แปรสภาพรับช่วงทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของห้างเดิม ทำให้กิจการไม่จำเป็นต้องผ่านการเลิกและชำระบัญชีตามกระบวนการทั่วไปก่อนจัดตั้งบริษัทใหม่

อย่างไรก็ตาม ควรตรวจสอบข้อกำหนดในสัญญา ใบอนุญาต สินเชื่อ และข้อตกลงกับคู่ค้า เพราะบางรายการอาจกำหนดให้แจ้งหรือได้รับความยินยอมก่อนเปลี่ยนประเภทนิติบุคคล

ขั้นตอนการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด

ขั้นตอนที่ 1 ตรวจสอบสถานะและความพร้อมของห้าง

ตรวจสอบรายชื่อหุ้นส่วน ทุนจดทะเบียน ส่วนลงหุ้น ทรัพย์สิน หนี้สิน เจ้าหนี้ สัญญา ใบอนุญาต ภาษี และเอกสารบัญชีของกิจการ เพื่อวางแผนการแปรสภาพอย่างถูกต้อง

ขั้นตอนที่ 2 จัดทำบันทึกข้อตกลงของผู้เป็นหุ้นส่วน

ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องร่วมกันทำบันทึกข้อตกลงยินยอมให้แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด

ขั้นตอนที่ 3 แจ้งความยินยอมต่อนายทะเบียน

หุ้นส่วนผู้จัดการต้องแจ้งความยินยอมต่อนายทะเบียนภายใน 14 วันนับจากวันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอม พร้อมแนบสำเนาบันทึกข้อตกลง

ขั้นตอนที่ 4 ประกาศและแจ้งเจ้าหนี้

ห้างหุ้นส่วนต้องประกาศเรื่องการแปรสภาพในหนังสือพิมพ์ท้องถิ่นอย่างน้อยหนึ่งครั้ง และส่งหนังสือแจ้งไปยังเจ้าหนี้ที่ทราบชื่อและที่อยู่

ขั้นตอนที่ 5 รอระยะเวลาคัดค้านของเจ้าหนี้

ต้องรอให้พ้น 30 วันนับจากวันที่ประกาศหรือวันที่ส่งหนังสือบอกกล่าว โดยนับจากวันที่ดำเนินการหลังสุด

หากเจ้าหนี้คัดค้าน ห้างต้องชำระหนี้หรือจัดให้มีหลักประกันที่เหมาะสมก่อน จึงจะดำเนินการแปรสภาพต่อได้

ขั้นตอนที่ 6 จัดประชุมผู้เป็นหุ้นส่วน

เมื่อพ้นระยะเวลาคัดค้านแล้ว ให้จัดประชุมเพื่อดำเนินการเรื่องสำคัญ ได้แก่

• จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับบริษัท หากมี

• กำหนดทุนเรือนหุ้นและจำนวนหุ้น

• จัดสรรหุ้นให้ผู้เป็นหุ้นส่วนตามสัดส่วนเดิม

• กำหนดจำนวนค่าหุ้นที่ชำระแล้วไม่น้อยกว่าร้อยละ 25

• แต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจกรรมการ

• แต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

• พิจารณาเรื่องอื่นที่จำเป็นต่อการแปรสภาพ

ขั้นตอนที่ 7 ส่งมอบกิจการและเอกสาร

หุ้นส่วนผู้จัดการเดิมต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสาร และหลักฐานต่าง ๆ ให้แก่คณะกรรมการบริษัทภายใน 14 วันนับจากวันที่ดำเนินการประชุมเสร็จสิ้น

ขั้นตอนที่ 8 ยื่นจดทะเบียนแปรสภาพ

เมื่อดำเนินการเรื่องค่าหุ้น การโอนทรัพย์สิน และหลักฐานต่าง ๆ ครบถ้วนแล้ว คณะกรรมการต้องยื่นคำขอจดทะเบียนแปรสภาพต่อนายทะเบียนภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

สามารถดำเนินการผ่านสำนักงานของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าตามพื้นที่สำนักงานใหญ่ หรือผ่านระบบจดทะเบียนนิติบุคคลดิจิทัล DBD Biz Regist ตามประเภทคำขอที่ระบบรองรับ

เอกสารสำคัญที่ควรเตรียม

เอกสารที่ใช้จะแตกต่างกันตามรายละเอียดของแต่ละกิจการ โดยทั่วไปประกอบด้วย

• หนังสือรับรองและเอกสารจดทะเบียนของห้างหุ้นส่วน

• บันทึกข้อตกลงยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคน

• หนังสือแจ้งความยินยอมต่อนายทะเบียน

• หลักฐานการประกาศหนังสือพิมพ์

• หนังสือแจ้งเจ้าหนี้และหลักฐานการจัดส่ง

• หนังสือยืนยันว่าไม่มีเจ้าหนี้หรือเจ้าหนี้ไม่คัดค้าน

• หลักฐานการชำระหนี้หรือการให้ประกันแก่เจ้าหนี้ หากมี

• รายงานการประชุมและรายชื่อผู้เข้าประชุม

• หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ หากมี

• หลักฐานการชำระค่าหุ้นหรือการโอนทรัพย์สิน

• รายชื่อผู้ถือหุ้น กรรมการ และอำนาจกรรมการ

• ข้อมูลผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

• แผนที่ตั้งสำนักงานใหญ่

• สำเนาบัตรประจำตัวของกรรมการ

• หนังสือมอบอำนาจ หากมี

• แบบคำขอและแบบจดทะเบียนตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนด

หลังแปรสภาพแล้วต้องทำอะไรต่อ

การได้รับหนังสือรับรองบริษัทไม่ใช่ขั้นตอนสุดท้าย ธุรกิจควรตรวจสอบและปรับปรุงข้อมูลดังต่อไปนี้

• ชื่อและประเภทนิติบุคคลบนใบเสนอราคา ใบแจ้งหนี้ ใบเสร็จ และใบกำกับภาษี

• ข้อมูลทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มและระบบยื่นภาษีออนไลน์

• บัญชีธนาคาร บริการรับชำระเงิน และสินเชื่อ

• ข้อมูลนายจ้างและประกันสังคม

• สัญญากับลูกค้า คู่ค้า ผู้ให้เช่า และสถาบันการเงิน

• ใบอนุญาตประกอบกิจการและทะเบียนเฉพาะธุรกิจ

• ทะเบียนกรรมสิทธิ์ในที่ดิน รถยนต์ หรือทรัพย์สินสำคัญ

• ระบบบัญชี ผังบัญชี และยอดยกมาของบริษัท

• ตรายาง แบบฟอร์ม เว็บไซต์ และช่องทางประชาสัมพันธ์

• สิทธิการใช้งาน DBD e-Filing, RD e-Filing และระบบออนไลน์ที่เกี่ยวข้อง

ควรกำหนดวันที่เริ่มใช้ชื่อบริษัทบนเอกสารทุกประเภทให้ชัดเจน เพื่อป้องกันใบกำกับภาษีหรือเอกสารทางบัญชีระบุข้อมูลไม่ตรงกับทะเบียนปัจจุบัน

บริการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดโดย Taxpoint

เราช่วยดูแลกระบวนการตั้งแต่ต้นจนจบ ได้แก่

• ตรวจสอบคุณสมบัติและข้อมูลทะเบียนของห้างหุ้นส่วน

• ตรวจสอบประเด็นเกี่ยวกับทุน หุ้นส่วน เจ้าหนี้ และเอกสารบัญชี

• จัดทำบันทึกข้อตกลงและหนังสือแจ้งนายทะเบียน

• จัดเตรียมประกาศและหนังสือแจ้งเจ้าหนี้

• จัดทำเอกสารการประชุม หนังสือบริคณห์สนธิ และแบบจดทะเบียน

• จัดทำรายชื่อผู้ถือหุ้น กรรมการ และอำนาจลงนาม

• ประสานงานเรื่องผู้สอบบัญชี

• ตรวจสอบเอกสารก่อนลงลายมือชื่อ

• ยื่นคำขอและติดตามผลกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

• ให้คำแนะนำเบื้องต้นด้านบัญชี ภาษี และเอกสารหลังการแปรสภาพ

• จัดทำรายการตรวจสอบหน่วยงานและข้อมูลที่ต้องเปลี่ยนแปลงภายหลัง

ค่าบริการ

บริการจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด ราคาเหมารวม 18,000 บาท

ราคารวมค่าธรรมเนียมราชการตามขอบเขตบริการที่กำหนด เงื่อนไขขึ้นอยู่กับความครบถ้วนของเอกสาร จำนวนเจ้าหนี้ และรายละเอียดเฉพาะของกิจการ

คำถามที่พบบ่อย

แปรสภาพ หจก. เป็นบริษัทจำกัดต้องมีหุ้นส่วนกี่คน

ปัจจุบันต้องมีผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป และผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องให้ความยินยอม

ใช้เวลาดำเนินการกี่วัน

กฎหมายกำหนดระยะเวลาคัดค้านของเจ้าหนี้ 30 วัน และยังมีขั้นตอนจัดเตรียมเอกสาร ประชุม ส่งมอบกิจการ และพิจารณาคำขอ ระยะเวลารวมจึงขึ้นอยู่กับความพร้อมของเอกสารและการคัดค้านของเจ้าหนี้

สามารถเปลี่ยนชื่อหรือเพิ่มทุนพร้อมกับการแปรสภาพได้หรือไม่

รายการชื่อ ที่ตั้ง วัตถุประสงค์ ทุน ผู้ถือหุ้น และสัดส่วนการถือหุ้นในคำขอแปรสภาพต้องสอดคล้องกับข้อมูลของห้างเดิม หากต้องการเปลี่ยนแปลงรายการอื่น ควรวางแผนจดทะเบียนแยกก่อนหรือหลังการแปรสภาพ

หนี้ของห้างเดิมจะหายไปหรือไม่

ไม่หาย บริษัทรับไปทั้งหนี้และความรับผิดของห้างเดิม และหากบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ที่รับมาได้ เจ้าหนี้อาจเรียกให้อดีตผู้เป็นหุ้นส่วนรับผิดตามขอบเขตที่เคยรับผิดในห้างเดิม

ต้องปิดกิจการและชำระบัญชีห้างก่อนหรือไม่

ไม่ต้องดำเนินการเลิกและชำระบัญชีแบบทั่วไป เพราะเมื่อจดทะเบียนแปรสภาพแล้ว ห้างเดิมจะหมดสภาพการเป็นห้างและบริษัทจะรับช่วงกิจการตามกฎหมาย

พร้อมยกระดับห้างหุ้นส่วนให้เป็นบริษัทจำกัดหรือยัง

การแปรสภาพที่ถูกต้องไม่ได้มีเพียงการยื่นเอกสาร แต่ต้องวางแผนเรื่องเจ้าหนี้ ทุน ทรัพย์สิน สัญญา บัญชี และภาษีให้สอดคล้องกัน

ให้ Taxpoint ช่วยตรวจสอบและดูแลทุกขั้นตอน เพื่อให้ธุรกิจเปลี่ยนผ่านสู่บริษัทจำกัดได้อย่างเป็นระบบ ลดความผิดพลาด และพร้อมเดินหน้าต่ออย่างมั่นใจ

ปรึกษาเบื้องต้นฟรีก่อนตัดสินใจ