เลิกและชำระบัญชีนิติบุคคล

การหยุดขายสินค้า ปิดสำนักงาน หรือไม่มีรายการค้าแล้ว ไม่ได้หมายความว่าบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนสิ้นสุดสถานะนิติบุคคลโดยอัตโนมัติ ตราบใดที่ยังไม่ได้จดทะเบียนเลิกและจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี กิจการอาจยังมีหน้าที่ด้านบัญชี ภาษี ประกันสังคม และการยื่นเอกสารต่อหน่วยงานราชการ

การปล่อยนิติบุคคลทิ้งไว้โดยไม่ดำเนินการอาจทำให้เกิดงบการเงินและแบบภาษีค้าง ค่าปรับ หนังสือแจ้งจากหน่วยงาน หรือปัญหาเมื่อกรรมการและผู้ถือหุ้นต้องการปิดกิจการในภายหลัง

Taxpoint ให้บริการเลิกและชำระบัญชีนิติบุคคล พร้อมประสานงานด้านทะเบียน บัญชี ภาษี และเอกสารที่เกี่ยวข้อง เพื่อช่วยให้บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนดำเนินการตามลำดับอย่างถูกต้อง

จดทะเบียนเลิกกับเสร็จการชำระบัญชีต่างกันอย่างไร

กระบวนการปิดนิติบุคคลแบ่งออกเป็นสองสถานะสำคัญ

• จดทะเบียนเลิก: เป็นการแจ้งว่านิติบุคคลยุติการดำเนินธุรกิจตามปกติและเข้าสู่กระบวนการชำระบัญชี

• จดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี: ดำเนินการหลังจากรวบรวมทรัพย์สิน เรียกเก็บลูกหนี้ ชำระเจ้าหนี้ จัดการภาษี และสะสางบัญชีเรียบร้อยแล้ว

หลังจดทะเบียนเลิก นิติบุคคลยังคงมีอยู่เพื่อวัตถุประสงค์ในการชำระบัญชี โดยผู้ชำระบัญชีจะเป็นผู้ดำเนินการแทนกิจการ จนกว่าจะจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

ดังนั้น การจดทะเบียนเลิกเพียงขั้นตอนเดียวจึงยังไม่ถือว่าปิดนิติบุคคลอย่างสมบูรณ์

ใครควรใช้บริการเลิกและชำระบัญชีนิติบุคคล

บริการนี้เหมาะกับกิจการที่:

• หยุดดำเนินธุรกิจและไม่มีแผนกลับมาประกอบกิจการ

• ไม่มีรายได้หรือรายการค้ามาระยะหนึ่ง แต่ยังมีสถานะเป็นนิติบุคคล

• ต้องการยุติหน้าที่ด้านบัญชีและภาษีให้ถูกต้อง

• ต้องการสะสางทรัพย์สิน หนี้สิน ลูกหนี้ หรือเงินคงเหลือของกิจการ

• ต้องการปิดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มและสถานะนายจ้าง

• ต้องการป้องกันภาระเอกสารและค่าปรับที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

หากกิจการมีหนี้สินมากกว่าทรัพย์สิน ไม่สามารถชำระเจ้าหนี้ มีคดีความ หรือมีข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น ควรตรวจสอบแนวทางทางกฎหมายก่อน เพราะอาจไม่สามารถใช้กระบวนการชำระบัญชีทั่วไปได้ทันที

ขั้นตอนที่ 1 จดทะเบียนเลิกนิติบุคคล

กรณีบริษัทจำกัด

บริษัทต้องจัดประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น โดยส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน หรือตามข้อบังคับของบริษัท และมีมติพิเศษให้เลิกบริษัทด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่เข้าประชุม

ที่ประชุมควรกำหนดผู้ชำระบัญชี อำนาจของผู้ชำระบัญชี และสถานที่ตั้งสำนักงานของผู้ชำระบัญชีให้ชัดเจน

หากข้อบังคับหรือที่ประชุมไม่ได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น กรรมการของบริษัทจะเข้าเป็นผู้ชำระบัญชีโดยผลของกฎหมายตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

กรณีห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน

การเลิกอาจเกิดจากข้อตกลงของผู้เป็นหุ้นส่วน เหตุที่กำหนดไว้ในสัญญา ผลของกฎหมาย หรือคำสั่งศาล โดยทั่วไปหุ้นส่วนผู้จัดการจะเข้าเป็นผู้ชำระบัญชี เว้นแต่จะมีการกำหนดเป็นอย่างอื่น

สิ่งที่ต้องดำเนินการภายใน 14 วัน

ผู้ชำระบัญชีต้องดำเนินการตามกรอบเวลาที่กฎหมายกำหนด ได้แก่:

• ยื่นจดทะเบียนเลิกต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

• ประกาศโฆษณาการเลิกในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งครั้ง

• ส่งคำบอกกล่าวเป็นจดหมายลงทะเบียนไปยังเจ้าหนี้ที่ทราบว่ามีอยู่

• จัดเตรียมแบบคำขอ ลช.1 และรายการจดทะเบียนเลิก ลช.2

• เก็บหลักฐานการประกาศและการแจ้งเจ้าหนี้ไว้ประกอบการชำระบัญชี

ขั้นตอนที่ 2 ดำเนินการชำระบัญชี

ผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่ดำเนินการแทนนิติบุคคลเพื่อสะสางเรื่องที่ยังคงค้างอยู่ โดยทั่วไปประกอบด้วย:

• ตรวจสอบเงินสดและยอดเงินฝากธนาคาร

• รวบรวมและจำหน่ายทรัพย์สินเมื่อจำเป็น

• ติดตามเรียกเก็บเงินจากลูกหนี้

• ตรวจสอบและชำระหนี้ให้เจ้าหนี้

• ยกเลิกสัญญา บริการ หรือภาระผูกพันที่ยังมีอยู่

• ชำระค่าใช้จ่ายในการชำระบัญชี

• ปิดบัญชีธนาคารเมื่อไม่มีรายการค้าง

• คืนทุนหรือแบ่งทรัพย์สินที่เหลือแก่ผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วน หลังชำระหนี้ครบถ้วนแล้ว

ไม่ควรแบ่งเงินหรือทรัพย์สินที่เหลือให้ผู้ถือหุ้นก่อนตรวจสอบเจ้าหนี้ ภาษี และค่าใช้จ่ายทั้งหมด เพราะอาจทำให้ผู้ชำระบัญชีต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดขึ้น

การจัดทำบัญชีและงบการเงิน ณ วันเลิกกิจการ

กิจการต้องจัดทำงบการเงิน ณ วันเลิกบริษัท หรือวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และส่งให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบ

รายการที่ควรตรวจสอบอย่างละเอียด ได้แก่:

• เงินสดและเงินฝากธนาคาร

• ลูกหนี้และเจ้าหนี้

• สินค้าคงเหลือ

• ที่ดิน อาคาร อุปกรณ์ และทรัพย์สินอื่น

• เงินกู้ยืมกรรมการหรือผู้ถือหุ้น

• ภาษีค้างจ่ายและภาษีขอคืน

• เงินประกันและสัญญาที่ยังไม่สิ้นสุด

• ทุนและกำไรสะสมของกิจการ

แม้กิจการจะไม่มีรายการค้าในรอบงบวันเลิก ก็ยังต้องตรวจสอบว่ายอดคงเหลือในบัญชีเป็นศูนย์จริงหรือมีทรัพย์สิน หนี้สิน เงินกู้ยืม หรือภาษีค้างอยู่

หน้าที่ด้านภาษีหลังจดทะเบียนเลิก

การจดทะเบียนเลิกกับ DBD ไม่ได้ทำให้หน้าที่ทางภาษีสิ้นสุดลงทันที ผู้ชำระบัญชีต้องดูแลเรื่องสำคัญต่อไปนี้

ภาษีเงินได้นิติบุคคล

• แจ้งการเลิกกิจการต่อกรมสรรพากรภายในกรอบเวลาที่กำหนด

• ถือวันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกเป็นวันสุดท้ายของรอบระยะเวลาบัญชีตามหลักเกณฑ์ภาษี

• จัดทำและยื่นแบบ ภ.ง.ด.50 สำหรับรอบบัญชีสุดท้ายภายใน 150 วัน

• ตรวจสอบการตีราคาทรัพย์สินคงเหลือตามหลักเกณฑ์ทางภาษี

• ชำระภาษี เบี้ยปรับ หรือเงินเพิ่มที่ค้างอยู่ หากมี

ภาษีมูลค่าเพิ่ม

หากกิจการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม ต้องยื่นแบบ ภ.พ.09 เพื่อแจ้งเลิกประกอบกิจการภายใน 15 วันนับจากวันเลิกประกอบกิจการตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

กิจการอาจยังมีหน้าที่ยื่นแบบ ภ.พ.30 จนกว่ากรมสรรพากรจะดำเนินการถอนชื่อออกจากทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม จึงไม่ควรหยุดยื่นแบบเองทันทีหลังจดทะเบียนเลิก

ภาษีอื่นระหว่างชำระบัญชี

หากยังมีการจ่ายค่าบริการ ค่าเช่า ค่าจ้าง หรือจำหน่ายทรัพย์สินระหว่างการชำระบัญชี อาจยังมีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่าย ออกเอกสาร และยื่นแบบภาษีที่เกี่ยวข้อง

ก่อนจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ต้องประสานการตรวจสอบกับกรมสรรพากรและจัดเตรียมแบบรับรองการตรวจสอบบัญชีตามที่ DBD กำหนด

พนักงานและประกันสังคมต้องจัดการอย่างไร

การจดทะเบียนเลิกบริษัทไม่ได้ทำให้สัญญาจ้างและสิทธิของพนักงานสิ้นสุดโดยอัตโนมัติ นายจ้างควรวางแผนเรื่องต่อไปนี้ให้เรียบร้อย

• แจ้งพนักงานเกี่ยวกับการเลิกจ้างตามกฎหมายและเงื่อนไขการจ้าง

• คำนวณค่าจ้าง ค่าชดเชย ค่าบอกกล่าวล่วงหน้า และสิทธิอื่นตามกรณี

• แจ้งสิ้นสุดความเป็นผู้ประกันตนด้วยแบบ สปส.6-09 ภายในวันที่ 15 ของเดือนถัดไป

• นำส่งเงินสมทบประกันสังคมของเดือนสุดท้าย

• ติดต่อสำนักงานประกันสังคมเพื่อปรับปรุงหรือยุติสถานะนายจ้าง

• ตรวจสอบภาระกองทุนเงินทดแทนที่ยังค้างอยู่

ถ้าชำระบัญชียังไม่เสร็จต้องทำอย่างไร

หากชำระบัญชีไม่แล้วเสร็จภายใน 3 เดือนนับจากวันเลิก ผู้ชำระบัญชีต้องยื่นรายงานการชำระบัญชี แบบ ลช.3 ทุก 3 เดือนจนกว่าจะเสร็จสิ้น

หากยังไม่แล้วเสร็จภายใน 1 ปี ผู้ชำระบัญชีต้องเรียกประชุมใหญ่เมื่อสิ้นปีของการชำระบัญชี และรายงานรายละเอียดการดำเนินงานและความคืบหน้าให้ที่ประชุมรับทราบ

ดังนั้น กิจการที่มีทรัพย์สิน หนี้สิน ภาษีค้าง หรือเอกสารไม่ครบ อาจใช้เวลาชำระบัญชีนานกว่ากิจการที่ไม่มีรายการคงเหลือ

ขั้นตอนที่ 3 จดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี

เมื่อรวบรวมทรัพย์สิน เรียกเก็บลูกหนี้ ชำระเจ้าหนี้ จัดการภาษี และจัดทำงบการเงินเรียบร้อยแล้ว ผู้ชำระบัญชีต้องจัดทำรายงานการชำระบัญชีฉบับสมบูรณ์

จากนั้นจึงดำเนินการ:

1. ออกหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วนตามหลักเกณฑ์

2. ให้ที่ประชุมพิจารณาอนุมัติรายงานการชำระบัญชี

3. จัดทำแบบ ลช.1 ลช.3 ลช.5 และ ลช.6 พร้อมเอกสารประกอบ

4. แนบงบการเงิน ณ วันเลิกและแบบรับรองการตรวจสอบบัญชีของกรมสรรพากร

5. ยื่นจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีภายใน 14 วันนับจากวันที่ประชุมอนุมัติ

เมื่อ DBD รับจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีแล้ว จึงถือว่ากระบวนการปิดนิติบุคคลเสร็จสมบูรณ์

เอกสารที่ควรเตรียม

• หนังสือรับรองและเอกสารทะเบียนนิติบุคคล

• ข้อบังคับบริษัทและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น

• บัตรประชาชนของกรรมการ ผู้ชำระบัญชี หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ

• งบการเงินและรายละเอียดบัญชีล่าสุด

• งบทดลองและบัญชีแยกประเภท

• รายการเดินบัญชีธนาคาร

• รายละเอียดทรัพย์สิน ลูกหนี้ เจ้าหนี้ และสินค้าคงเหลือ

• แบบภาษีและใบเสร็จชำระภาษี

• ใบทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มและข้อมูลสถานประกอบการ

• เอกสารประกันสังคมและข้อมูลพนักงาน

• สัญญาเช่า สัญญาบริการ และภาระผูกพันที่ยังไม่สิ้นสุด

• หนังสือมอบอำนาจ หากมอบหมายให้ผู้อื่นดำเนินการ

ขอบเขตบริการของ Taxpoint

• ตรวจสอบสถานะนิติบุคคลและความพร้อมก่อนจดทะเบียนเลิก

• ให้คำแนะนำเรื่องมติ ผู้ชำระบัญชี และเอกสารที่เกี่ยวข้อง

• จัดเตรียมเอกสารจดทะเบียนเลิกและติดตามผลกับ DBD

• ให้คำแนะนำเรื่องประกาศและแจ้งเจ้าหนี้

• ตรวจสอบข้อมูลบัญชีและรายการคงเหลือ

• จัดทำงบการเงินรอบวันเลิกตามขอบเขตที่ตกลง

• ประสานงานผู้สอบบัญชีและขั้นตอนด้านภาษี

• ให้คำแนะนำการปิด VAT ประกันสังคม และทะเบียนที่เกี่ยวข้อง

• จัดเตรียมเอกสารจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี

ค่าบริการ

กรณีรอบงบการเงินวันเลิกไม่มีรายการค้า ราคาเริ่มต้น 15,000 บาท

ราคาสุดท้ายขึ้นอยู่กับความครบถ้วนของเอกสาร จำนวนรายการบัญชี ทรัพย์สิน หนี้สิน ภาษีค้าง จำนวนพนักงาน และระยะเวลาที่ใช้ดำเนินการ

ควรระบุในใบเสนอราคาให้ชัดเจนว่ารวมค่าธรรมเนียมราชการ ค่าประกาศ ค่าสอบบัญชี และค่าใช้จ่ายอื่นหรือไม่

ปิดกิจการอย่างเป็นระบบ ลดปัญหาที่ย้อนกลับมาในอนาคต

จดทะเบียนจัดตั้งว่ายากแล้ว การเลิกและชำระบัญชีมีรายละเอียดมากกว่า เพราะต้องประสานทั้งงานทะเบียน บัญชี ภาษี เจ้าหนี้ และพนักงาน

ให้ Taxpoint ช่วยตรวจสอบสถานะ วางลำดับงาน และดำเนินการเลิกและชำระบัญชีนิติบุคคลให้ครบถ้วนตั้งแต่ต้นจนจบ

ปรึกษาเบื้องต้นฟรีก่อนตัดสินใจ