จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด/ห้างหุ้นส่วนจำกัด

ควรจดบริษัทจำกัดหรือห้างหุ้นส่วนจำกัด?

จดเป็นนิติบุคคลแล้วเสียภาษีคุ้มกว่าบุคคลธรรมดาหรือไม่?

ควรกำหนดทุนจดทะเบียนเท่าไร และต้องชำระเงินจริงหรือไม่?

คำถามเหล่านี้ไม่มีคำตอบเดียวที่เหมาะกับทุกธุรกิจ เพราะต้องพิจารณาทั้งลักษณะกิจการ รายได้ ค่าใช้จ่าย จำนวนผู้ร่วมลงทุน ความรับผิดชอบของแต่ละฝ่าย แผนการเติบโต และข้อกำหนดเฉพาะของธุรกิจ

Taxpoint จึงไม่ได้ให้บริการเพียงกรอกแบบฟอร์ม แต่ช่วยวิเคราะห์และเตรียมโครงสร้างก่อนยื่นจดทะเบียน เพื่อให้ธุรกิจเริ่มต้นได้อย่างถูกต้องและลดปัญหาที่อาจเกิดขึ้นภายหลัง

การจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลหมายถึงอะไร

เมื่อจดทะเบียนบริษัทจำกัดหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดสำเร็จ ธุรกิจจะมีสถานะเป็นนิติบุคคลแยกจากผู้ถือหุ้นหรือผู้เป็นหุ้นส่วน มีชื่อ เลขทะเบียน สิทธิ หน้าที่ ทรัพย์สิน หนี้สิน และภาระทางบัญชีภาษีของตนเอง

การจดทะเบียนช่วยให้ธุรกิจ:

• มีโครงสร้างทางกฎหมายชัดเจน

• สร้างความน่าเชื่อถือกับลูกค้า คู่ค้า และสถาบันการเงิน

• ทำสัญญาและเปิดบัญชีธนาคารในนามกิจการ

• แบ่งสัดส่วนการลงทุนและอำนาจบริหารได้ชัดเจน

• แยกธุรกรรมส่วนตัวออกจากธุรกรรมของกิจการ

• รองรับการรับพนักงาน ผู้ร่วมลงทุน และการขยายธุรกิจ

• วางระบบบัญชีและภาษีได้เป็นระเบียบมากขึ้น

อย่างไรก็ตาม การเป็นนิติบุคคลย่อมมาพร้อมหน้าที่ด้านบัญชี ภาษี การจัดทำงบการเงิน และการเก็บรักษาเอกสาร จึงควรประเมินความพร้อมก่อนจดทะเบียน

บริษัทจำกัดกับห้างหุ้นส่วนจำกัดต่างกันอย่างไร

บริษัทจำกัด

บริษัทจำกัดเหมาะกับธุรกิจที่ต้องการโครงสร้างการถือหุ้นและการบริหารที่ชัดเจน ต้องการรองรับการขยายกิจการ หรืออาจมีผู้ร่วมลงทุนเพิ่มในอนาคต

จุดสำคัญ ได้แก่:

• มีผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน

• ผู้ถือหุ้นรับผิดโดยจำกัดไม่เกินจำนวนค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ

• บริหารงานโดยกรรมการตามอำนาจที่จดทะเบียน

• กำหนดสัดส่วนการถือหุ้นและสิทธิของผู้ถือหุ้นได้ชัดเจน

• เหมาะกับธุรกิจที่ต้องการสร้างระบบองค์กรหรือขยายการลงทุน

• มีขั้นตอนการประชุม การจัดทำบัญชี และการรายงานตามกฎหมาย

ห้างหุ้นส่วนจำกัด

ห้างหุ้นส่วนจำกัดเหมาะกับกิจการที่มีผู้ร่วมลงทุนจำนวนน้อยและมีความไว้วางใจกันสูง โดยมีหุ้นส่วนอย่างน้อย 2 คน

ห้างหุ้นส่วนจำกัดประกอบด้วย:

• หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดอย่างน้อย 1 คน ซึ่งสามารถเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ

• หุ้นส่วนจำกัดความรับผิดอย่างน้อย 1 คน ซึ่งรับผิดไม่เกินจำนวนเงินที่ตกลงลงทุน

• การบริหารมีความเรียบง่ายกว่าบริษัทจำกัดในบางด้าน

• ต้นทุนการจัดตั้งและการดูแลโครงสร้างอาจต่ำกว่า

• หุ้นส่วนผู้จัดการต้องพิจารณาความเสี่ยงจากความรับผิดโดยไม่จำกัดให้รอบคอบ

เลือกรูปแบบใดจึงจะเหมาะกับธุรกิจ

ควรพิจารณาจากปัจจัยต่อไปนี้:

• จำนวนเจ้าของและผู้ร่วมลงทุน

• ผู้ที่จะมีอำนาจบริหารและลงนาม

• ระดับความเสี่ยงจากหนี้สินหรือสัญญา

• ความต้องการรับนักลงทุนในอนาคต

• รายได้ ค่าใช้จ่าย และกำไรที่คาดการณ์

• ความจำเป็นในการขอสินเชื่อหรือเข้าร่วมโครงการ

• ใบอนุญาตหรือทุนขั้นต่ำที่เกี่ยวข้องกับประเภทธุรกิจ

• การมีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการชาวต่างชาติ

• ค่าใช้จ่ายในการจัดทำบัญชี ภาษี และงบการเงินหลังจดทะเบียน

การเลือกประเภทนิติบุคคลจากเรื่องภาษีเพียงอย่างเดียวอาจทำให้โครงสร้างไม่เหมาะกับการบริหารจริง จึงควรมองทั้งด้านกฎหมาย ภาษี บัญชี และแผนธุรกิจร่วมกัน

ควรกำหนดทุนจดทะเบียนเท่าไร

ทุนจดทะเบียนควรสอดคล้องกับขนาดและความต้องการใช้เงินจริงของธุรกิจ ไม่ควรกำหนดสูงเพียงเพื่อภาพลักษณ์ หรือกำหนดต่ำจนไม่เพียงพอต่อเงื่อนไขทางธุรกิจ

ควรพิจารณาจาก:

• เงินทุนที่ใช้เริ่มต้นกิจการ

• ค่าเช่า อุปกรณ์ สินค้า และค่าใช้จ่ายก่อนเริ่มดำเนินงาน

• เงื่อนไขของคู่ค้า สัญญา และโครงการ

• การขอใบอนุญาตเฉพาะทาง

• การจ้างแรงงานต่างด้าวหรือการประกอบธุรกิจที่มีต่างชาติร่วมลงทุน

• ความพร้อมในการชำระค่าหุ้นหรือเงินลงหุ้นจริง

สำหรับบริษัทจำกัด กรรมการต้องเรียกชำระค่าหุ้นก่อนจดทะเบียนจัดตั้ง โดยชำระไม่น้อยกว่า 25% ของมูลค่าหุ้น และต้องมีการชำระตามที่ระบุจริง

ดังนั้นคำถามว่า “จดทุนไว้แต่ไม่มีเงินจริงได้หรือไม่” ควรตอบว่าไม่ควรระบุข้อมูลที่ไม่ตรงกับข้อเท็จจริง เพราะอาจสร้างปัญหาด้านบัญชี ภาษี ธนาคาร และความรับผิดของผู้เกี่ยวข้องภายหลัง

ขั้นตอนการจดทะเบียนกับ Taxpoint

1. ปรึกษาและเลือกประเภทนิติบุคคล

วิเคราะห์ลักษณะธุรกิจ ผู้ร่วมลงทุน ความรับผิดชอบ ทุนจดทะเบียน ภาษี และแผนการดำเนินงาน เพื่อเลือกระหว่างบริษัทจำกัดกับห้างหุ้นส่วนจำกัด

2. ตรวจสอบและจองชื่อนิติบุคคล

เตรียมชื่อสำรองและตรวจสอบชื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

3. กำหนดโครงสร้างกิจการ

จัดเตรียมข้อมูลสำคัญ เช่น:

• วัตถุประสงค์ของกิจการ

• ทุนจดทะเบียนหรือเงินลงหุ้น

• สัดส่วนการถือหุ้น

• รายชื่อผู้เริ่มก่อการ ผู้ถือหุ้น หรือผู้เป็นหุ้นส่วน

• รายชื่อกรรมการหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ

• อำนาจลงนาม

• ที่ตั้งสำนักงานใหญ่

• รอบบัญชีและข้อมูลติดต่อ

4. จัดเตรียมคำขอและเอกสารประกอบ

ตรวจสอบเอกสารประจำตัว เอกสารสถานที่ตั้ง หนังสือยินยอมใช้สถานที่ แผนที่ และเอกสารอื่นตามลักษณะของผู้ถือหุ้น กรรมการ หรือผู้เป็นหุ้นส่วน

5. ลงลายมือชื่อและยืนยันตัวตน

ประสานผู้เกี่ยวข้องให้ลงลายมือชื่อและยืนยันตัวตนตามขั้นตอนของระบบจดทะเบียนนิติบุคคลดิจิทัล

6. ยื่นผ่านระบบ DBD Biz Regist

ปัจจุบันกรมพัฒนาธุรกิจการค้าให้บริการจดทะเบียนบริษัทจำกัดและห้างหุ้นส่วนผ่านระบบ DBD Biz Regist ซึ่งรองรับการจัดทำคำขอ ลงลายมือชื่อ ชำระค่าธรรมเนียม และดาวน์โหลดเอกสารทางทะเบียนในรูปแบบดิจิทัล

7. ติดตามคำสั่งและแก้ไขคำขอ

หากนายทะเบียนขอเอกสารเพิ่มเติมหรือมีรายการให้แก้ไข เราจะประสานงานและดำเนินการตามขั้นตอน

8. ส่งมอบเอกสารหลังจดทะเบียน

ส่งมอบหนังสือรับรอง ใบสำคัญการจดทะเบียน เอกสารจัดตั้ง และเอกสารประกอบที่รวมอยู่ในแพ็กเกจ

เอกสารและข้อมูลที่ควรเตรียม

• ชื่อบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ต้องการอย่างน้อย 2–3 ชื่อ

• สำเนาบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางของผู้เกี่ยวข้อง

• ที่อยู่ อาชีพ และข้อมูลติดต่อ

• สัดส่วนการถือหุ้นหรือจำนวนเงินลงหุ้น

• รายชื่อกรรมการหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ

• เงื่อนไขอำนาจลงนาม

• รายละเอียดธุรกิจและวัตถุประสงค์

• ที่ตั้งสำนักงานใหญ่

• หนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่

• เอกสารของเจ้าของสถานที่

• แผนที่ตั้งสำนักงานใหญ่

• ข้อมูลอีเมลและหมายเลขโทรศัพท์

• เอกสารเพิ่มเติมกรณีมีบุคคลต่างชาติหรือกิจการที่ต้องขออนุญาต

รายการเอกสารจริงอาจแตกต่างตามโครงสร้าง ทุนจดทะเบียน ที่ตั้ง ผู้ลงทุน และประเภทธุรกิจ

บริการที่รวมในแพ็กเกจมาตรฐาน

• ให้คำปรึกษาก่อนเลือกรูปแบบนิติบุคคล

• ตรวจสอบและจองชื่อ

• จัดเตรียมคำขอและเอกสารจดทะเบียน

• ยื่นจดทะเบียนผ่าน DBD Biz Regist

• ประสานงานและติดตามสถานะคำขอ

• ให้คำปรึกษาเรื่องทุน ผู้ถือหุ้น กรรมการ และอำนาจลงนาม

• ให้คำปรึกษาด้านบัญชีและภาษีเบื้องต้น

• เตรียมเอกสารสำหรับเปิดบัญชีธนาคาร

• ตรายางพร้อมหมึกในตัว 1 อัน ตามขอบเขตแพ็กเกจ

• แนะนำหรือจัดเตรียมการเข้าใช้งาน RD e-Filing/D-MyTax

• แนะนำหรือจัดเตรียมบัญชีสำหรับนำส่งงบการเงินผ่าน DBD e-Filing

• ดำเนินการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มเมื่อมีความจำเป็นและเป็นไปตามเงื่อนไข

จด VAT ทันทีหรือไม่

การตั้งบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนไม่ได้หมายความว่าทุกกิจการต้องจดทะเบียน VAT ทันที

โดยทั่วไป ผู้ประกอบกิจการที่ขายสินค้าหรือให้บริการซึ่งอยู่ในบังคับ VAT และมีรายรับเกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี มีหน้าที่ยื่นจดทะเบียนภายในกำหนด ส่วนกิจการที่ยังไม่ถึงเกณฑ์อาจเลือกจดทะเบียนได้ในบางกรณี หากเข้าเงื่อนไขและมีเหตุผลทางธุรกิจที่เหมาะสม

ก่อนจด VAT ควรพิจารณา:

• ลูกค้าหลักเป็นผู้ประกอบการ VAT หรือผู้บริโภคทั่วไป

• ธุรกิจมีภาษีซื้อจำนวนมากหรือไม่

• ราคาขายสามารถบวก VAT ได้หรือไม่

• ระบบออกใบกำกับภาษีและจัดเก็บเอกสารพร้อมหรือไม่

• สามารถจัดทำรายงานและยื่นแบบรายเดือนได้ต่อเนื่องหรือไม่

Taxpoint จะช่วยประเมินก่อนดำเนินการ ไม่แนะนำให้จด VAT เพียงเพราะเป็นบริการที่รวมอยู่ในแพ็กเกจ

ภาระหน้าที่หลังจดทะเบียน

การได้รับหนังสือรับรองไม่ใช่จุดสิ้นสุด แต่เป็นจุดเริ่มต้นของหน้าที่นิติบุคคล เช่น:

• เปิดบัญชีธนาคารในนามกิจการ

• จัดทำบัญชีตั้งแต่วันเริ่มกิจการ

• เก็บรักษาเอกสารรายได้และค่าใช้จ่าย

• ยื่นภาษีหัก ณ ที่จ่ายและ VAT เมื่อมีหน้าที่

• ขึ้นทะเบียนประกันสังคมเมื่อมีลูกจ้างและเข้าเงื่อนไข

• ปิดบัญชีและจัดทำงบการเงินประจำปี

• จัดให้มีการตรวจสอบบัญชีตามข้อกำหนด

• จัดประชุมและนำส่งเอกสารประจำปี

• นำส่งงบการเงินผ่าน DBD e-Filing

• แจ้งเปลี่ยนแปลงข้อมูลทางทะเบียนเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

แพ็กเกจจดทะเบียน

บริษัทจำกัด 10,000 บาท

ห้างหุ้นส่วนจำกัด 5,000 บาท

ราคาข้างต้นเป็นแพ็กเกจมาตรฐานตามข้อมูลปัจจุบันของ Taxpoint และรวมค่าธรรมเนียมราชการสำหรับกรณีทั่วไปแล้ว

กรณีมีทุนสูง ผู้ถือหุ้นต่างชาติ เอกสารซับซ้อน ต้องขอใบอนุญาตพิเศษ ที่ตั้งมีข้อจำกัด หรือต้องดำเนินงานเพิ่มเติมนอกแพ็กเกจ อาจมีค่าใช้จ่ายเพิ่มเติม โดยจะแจ้งให้ทราบก่อนดำเนินการ

คำถามที่พบบ่อย

จดบริษัทคนเดียวได้หรือไม่

บริษัทจำกัดต้องมีผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คนตามหลักเกณฑ์ปัจจุบัน จึงยังไม่สามารถจัดตั้งบริษัทจำกัดโดยมีผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียวได้

ใช้บ้านหรือคอนโดเป็นที่ตั้งบริษัทได้หรือไม่

ต้องพิจารณาสิทธิในการใช้สถานที่ หนังสือยินยอม ข้อบังคับของอาคารหรือโครงการ และความเหมาะสมกับประเภทธุรกิจ โดยเฉพาะกรณีที่จะจด VAT หรือขอใบอนุญาตเพิ่มเติม

จดทะเบียนแล้วเริ่มออกใบกำกับภาษีได้ทันทีหรือไม่

ออกใบกำกับภาษีเต็มรูปได้เมื่อกิจการได้รับการจดทะเบียน VAT แล้ว การมีสถานะเป็นบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนเพียงอย่างเดียวยังไม่ทำให้เป็นผู้ประกอบการ VAT

ใช้เวลาจดทะเบียนกี่วัน

ระยะเวลาขึ้นอยู่กับความครบถ้วนของข้อมูล การยืนยันตัวตน การลงนาม คำสั่งของนายทะเบียน และความซับซ้อนของคำขอ จึงไม่ควรรับประกันระยะเวลาตายตัวก่อนตรวจเอกสาร

จดทะเบียนแล้วสามารถเลิกได้ง่ายหรือไม่

การเลิกนิติบุคคลมีขั้นตอนด้านการจดทะเบียน การชำระบัญชี ภาษี บัญชี และงบการเงิน จึงควรประเมินความพร้อมก่อนจัดตั้ง ไม่ควรจดเพียงเพื่อทดลองโดยไม่มีแผนดูแลหน้าที่หลังจดทะเบียน

ให้ Taxpoint ช่วยวางโครงสร้างก่อนเริ่มต้น

การจดทะเบียนที่ดีไม่ใช่เพียงการได้รับหนังสือรับรอง แต่คือการเลือกโครงสร้างที่เหมาะกับผู้ร่วมลงทุน ความเสี่ยง ภาษี และอนาคตของธุรกิจ

ปรึกษาเบื้องต้นฟรีก่อนตัดสินใจ เพื่อให้คุณเข้าใจทั้งต้นทุน ขั้นตอน และหน้าที่ที่จะเกิดขึ้นหลังจดทะเบียน

Taxpoint — จุดนัดพบระหว่างคุณกับความเข้าใจด้านบัญชี ภาษี และการเริ่มต้นธุรกิจ